Как составить отчетность по МСФО для «неформального» холдинга

Антон Каланов,
руководитель департамента международной отчетности АКГ «Интерэкспертиза» (AGN International)
Финансовый директор,
12-2010

Подавляющее большинство российских групп компаний создавалось без образования юридически прозрачных холдингов. Более того, осознанно устранялась малейшая возможность проследить связи между предприятиями. Делалось это для того, чтобы защитить активы от рейдеров, претензий госорганов, использовать «серые» налоговые схемы. Есть распространенное заблуждение, что составить общую отчетность по МСФО для таких групп нельзя. На самом деле это не так.

Сегодня многие юридически непрозрачные группы компаний сталкиваются с необходимостью привлечения внешнего финансирования. А у их собственников может появиться потребность продать бизнес, заложить его целиком в качестве обеспечения по займам под другие инвестиционные проекты и т.д. Решение каждого из этих вопросов могла бы значительно упростить консолидированная отчетность по МСФО, поскольку она отражает реальное финансовое положение и результаты группы как единого предприятия. Но принято считать, что неоформленные группы лишены возможности составлять международную отчетность. Это заблуждение, кстати, достаточно распространенное, нередко создает для бизнеса серьезные проблемы.

Для того чтобы снизить риски инвесторов и минимизировать стоимость привлекаемо го капитала, «неоформленные» холдинги вынуждены проводить масштабные реструктуризации. Их цель - понятная юридическая структура. Открывающиеся инвестиционные возможности нередко настолько существенны, что компании идут на подобное, несмотря на почти неминуемое снижение рентабельности, вызванное повышением налоговой нагрузки, перестройкой и отладкой бизнес-процессов и т.д.

На реформы уходит достаточно много времени: от пяти месяцев до полутора лет, а иногда и в эти сроки не удается уложиться. Но если верить распространенному заблуждению, то до завершения реструктуризации о составлении международной отчетности по группе не может быть и речи. К счастью, дела обстоят гораздо лучше.

На практике международная отчетность юридически не оформленных групп, которые контролируются одним владельцем (или несколькими), называется комбинированной отчетностью. Она во многом строится по тем же принципам, что и консолидированная, хотя и имеет несколько существенных отличий. Методология составления комбинированной отчетности и учета операций объединения бизнеса между компаниями под общим контролем основывается на требованиях US GAAP (FASB ASC 810-10-55-1B и FASB ASC 805-50), которые применяются по аналогии с МСФО (IAS) 8.

Классический пример комбинированной отчетности по МСФО в России - финансовая отчетность консорциума «Альфа-Групп», одной из крупнейших финансово-промышленных Групп, которая объединяет множество бизнесов из разных отраслей (ТНК-ВР, Альфа-банк, СТС Медиа, Al, X5 Retail Group и т.д.), принадлежащих в конечном итоге трем физическим лицам. На сайте группы доступна полная комбинированная отчетность по МСФО с аудиторским заключением PricewaterhouseCoopers. Это же относится и к комбинированной и консолидированной отчетности по МСФО ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ФСК ЕЭС).

Помимо упомянутых есть и другие примеры - составление и аудит комбинированной отчетности по МСФО сейчас уже не вызывает скептицизма, как раньше. Кстати, в аудиторских заключениях компаний «большой четверки» по отчетности вышеперечисленных компаний нет не только оговорок, касающихся принципа консолидации, но и каких-либо фраз, привлекающих внимание пользователя к тому, что отчетность не консолидированная, а комбинированная. Другими словами, аудиторы подтверждают, что все сделано в полном соответствии с МСФО. Таким образом, отсутствие прозрачной юридической структуры не может быть препятствием для составления отчетности по международным стандартам. Хотя, бесспорно, обычно это повышает риски в глазах инвесторов, особенно иностранных.

Теперь подробнее расскажем о том, какие отличия будут в комбинированной отчетности по сравнению с консолидированной.

Определение периметра группы

В консолидированную отчетность включаются данные о деятельности предприятий (периметр группы), которые юридически или по существу контролируются материнской компанией (и ее дочерними подразделениями).

При составлении комбинированной отчетности периметр группы во многом зависит от целей составления этой отчетности. Под общим контролем может находиться множество разных предприятий (например, принадлежать одному физическому лицу), но если несколько из них объединяются в комбинированную отчетность, это не значит, что необходимо включить и данные по всем остальным (хотя, естественно, информация о них раскрывается как о связанных сторонах). Можно сказать, что периметр определяется составителями отчетности. Но свобода выбора ограничена разумной целесообразностью. Отчетность должна представлять собой картину финансового положения, финансовых результатов определенного бизнеса, поэтому в нее следует включить все компании, которые задействованы в бизнес-процессах.

Естественно, что при составлении комбинированной отчетности должны выполняться нормы МСФО, в том числе требование выявить и включить в периметр отчетности все бизнесы, которые контролируются какой-либо из компаний группы (вне зависимости от того, имеется ли доля в уставном капитале). И если подобная ситуация возникнет на практике (в периметр будет включена хотя бы одна подгруппа с материнской и дочерней компанией), то отчетность будет называться комбинированной и консолидированной.

Если в рамках группы существует контроль (есть материнская компания, которая владеет менее чем 50% каждого из предприятий, но по факту контролирует их деятельность), то комбинированная отчетность не применима. Правда, в таких ситуациях важно убедиться, что точка контроля находится именно в пределах группы.

Формирование капитала

Одно из самых заметных отличий комбинированной отчетности от консолидированной - методика представления капитала группы.

В обычной, консолидированной отчетности уставный капитал соответствует уставному капиталу материнской компании. При составлении комбинированной отчетности материнской компании не существует. И еще. В консолидированной отчетности уставные капиталы дочерних предприятий исключаются в корреспонденции с инвестициями, сделанными в эти бизнесы материнской компанией. А при составлении комбинированной отчетности ситуация осложняется тем, что доли в капитале принадлежат лицам вне группы, зачастую просто физическим лицам. Получается, что стандартный подход к консолидации уставного капитала для неоформленных групп не подходит. Поэтому на практике обычно все капиталы комбинируемых предприятий складываются между собой.

Экономический смысл такого подхода заключается в том, что размер уставного капитала каждой из компаний соответствует величине первичных инвестиций лиц, которые контролируют эту группу. Если в обычной, консолидируемой группе инвестор вложился только в материнскую компанию (а та в дальнейшем использовала эти средства для приобретения других предприятий), то в комбинируемой группе инвестор оплатил из своих средств каждый из капиталов объединяемых бизнесов.

Несколько иная ситуация с отражением уставного капитала возникает при последующей реорганизации группы и создании прозрачного холдинга. Если отчитывающаяся группа до конца первого же отчетного периода приобретает классическую законченную юридическую структуру (материнская - дочерние компании), то на практике уставный капитал на все представленные отчетные даты отражается равным капиталу новой материнской компании (то есть суммированный капитал на предыдущие отчетные даты, до проведения реформы, не отражается). Так действовала группа «Черкизово», которая провела реорганизацию за год до выхода на IPO, а отчетность по US GAAP составляла за три предыдущих года: на все предыдущие отчетные даты (еще до реорганизации) в отчетности отражен уставный капитал компании, ставшей материнской лишь в последний год.

Такой метод допустим, хотя предпочтительнее было бы отражение в предыдущих периодах полных уставных капиталов.

Выбор балансовых оценок активов и обязательств

МСФО (IFRS) 1 «Первое применение» значительно упрощает задачу по составлению первой отчетности всех групп, составляющих как консолидированную, так и комбинированную отчетность. Многие активы могут быть отражены на дату перехода по справедливой стоимости, и нет необходимости в сложных «исторических» исследованиях. Но если группа не планирует проводить первичную переоценку, а также если она составляет отчетность по US GAAP (где для первого применения не предусмотрено исключений из ретроспективного применения учетной политики), то возникает проблема: по какой стоимости отразить активы на дату перехода.

Во многом похожая ситуация складывается при проведении в течение отчетного периода (группой, которая уже составляет международную отчетность) операций по объединению бизнеса под общим контролем. Например, есть конечный бенефициар С. Ему принадлежит группа компаний А и еще одно предприятие В. Одна из компаний группы А получает контроль над В. Способ получения контроля не имеет значения. Это может быть покупка акций, имущественного комплекса, слияние и т.д. Не имеет, кстати, значения и то, как структурирована группа А: классическая ли это консолидируемая группа либо комбинируемое объединение компаний - так или иначе налицо объединение бизнеса под общим контролем, к которому не применяются нормы IFRS 3.

Отсутствие нормативного регулирования привело к тому, что в практике подготовки отчетности по МСФО появилось несколько вариантов учета объединения бизнеса под одним контролем:

все активы приобретаемого бизнеса переоцениваются по справедливой стоимости. Правда, этот вариант уже не применяется, поскольку повсеместно признан не соответствующим Концепции учета (Framework) и очень способствующим манипуляциям с отчетностью;

изредка встречается также метод покупки, повторяющий во всех существенных отношениях требования IFRS 3 (определение покупателя, переоценка активов и обязательств до справедливой стоимости, отражение гудвилла и т.п.). К нему тоже много нареканий;

объединение интересов (pooling of interests method) или, другими словами, использование данных предшественника является самым распространенным и более правильным.

Суть последнего метода состоит в том, что активы и обязательства отражаются по той же стоимости, по которой они отражались в учете приобретаемой компании ранее. Операция объединения бизнеса под общим контролем не должна приводить к переоценке имеющихся активов и признанию созданного гудвилла. Есть два подхода к выбору данных предшественника (по большому счету, выбор одного из этих двух вариантов - элемент учетной политики):

использование балансовых значений из отчетности приобретаемого предприятия (вариант «А»);

использование балансовых значений активов и обязательств приобретаемого предприятия, по которому они отражались в отчетности материнской компании (вариант «В»).

Из предложенных решений вариант «В» предпочтительнее. Отражать активы и обязательства по стоимости материнской компании логичнее. Ведь, по большому счету, объединение бизнеса в рассматриваемом выше примере представляет собой просто передачу активов от материнской компании группе. С точки зрения группы ничего не изменилось, кроме номинальных владельцев ее чистых активов.

Что делать, если отчетность материнской компании ранее не составлялась - например, если группу контролирует физическое лицо. Формально можно воспользоваться данными отчетности самой компании, раз иных не существует. Но по существу было бы гораздо правильнее пересмотреть отчетность приобретаемой компании для целей консолидации: как выглядели бы ее показатели, если бы конечным бенефициаром международная отчетность составлялась. Если, конечно, возможно получить и обосновать такие данные.

В результате объединения бизнесов под общим контролем чистые активы приобретенной компании практически неминуемо будут отличаться от величины затрат на их приобретение (например, суммы, заплаченной группой материнской компании за получение акций приобретенной компании). Разница отражается в составе капитала и не является гудвиллом, а также не затрагивает отчета о прибылях и убытках.

Сравнительные показатели

Если группа для отражения операций под общим контролем применяет метод учета с использованием данных предшественника (pooling of interests method), то в отличие от метода покупки сравнительные показатели в отчетности принято пересматривать ретроспективно.

Такой порядок установлен только в US GAAP (FASB ASC 805-50-450), но на практике широко применяется и в МСФО, хотя его целесообразность спорна. Ретроспективный пересмотр сравнительных показателей в этом случае означает, что группа показывает приобретение новой компании (под общим контролем) так, как будто предприятие всегда было частью группы.

Стоит обратить внимание, что сравнительные показатели корректируются только в отношении тех периодов, в которых компании находились под общим контролем.

Итак, составление международной финансовой отчетности по юридически не оформленным группам вполне соответствует требованиям международных стандартов. Оно правомерно, технически реализуемо и целесообразно.

Конечно, отсутствие упоминания комбинированной отчетности в тексте МСФО вызывает определенную тревогу у составителей. Но не у регулятора. К примеру, на заседании IASB в сентябре 2009 года была без споров принята резолюция о том, что комбинированная финансовая отчетность может считаться отчетностью общего назначения. По сути, это ставит точку во всех дискуссиях о правомерности составления комбинированной отчетности по МСФО.

Технически составление комбинированной отчетности, как было показано выше, имеет ряд методологических сложностей, вызванных недостаточным регулированием вопроса, но в целом практика уже достаточно устоялась.

Наконец, целесообразность составления комбинированной международной финансовой отчетности по десяткам тысяч российских неоформленных групп очевидна. Ведь у них не будет возможности формировать консолидированную отчетность до окончания реструктуризации (если она вообще планируется), а получить экономические выгоды от наличия международной отчетности такие группы могли бы уже сегодня.