Налоговый анализ и контроль при слиянии и поглощении компании

Растегаева Ф.С.,
Доктор экономических наук,
Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации (филиал), г. Уфа,
Вальтер М.К.
магистрант Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации (филиал), г. Уфа
Международный научно-исследовательский журнал
№2-3 (56) 2017

На данный момент по всему миру происходит большое количество слияний и поглощений известных мировых, а также крупных компании. И именно тогда, когда компания находится в процессе слияния, или поглощает другую организацию, то сталкивается с рядом проблем. Проблем выявляется достаточно много и все они разноплановые, а именно: проблемы в области налогов и налогообложения при слиянии, правовые, кадровые, бухгалтерские. Это ряд основных проблем, существуют ещё и многие другие [1]. В связи с этим следует отметить, что на сегодняшний день поглотить компанию или же произвести слияние одной организации в другую процесс достаточно сложный и имеет много тонкостей в налоговом аспекте. Соответственно, налоговый контроль нуждается в повышении своей результативности, ровно также, как и налоговый анализ.

Кроме того, следует учитывать и тот факт, что не все поглощения и слияния осуществляются на добровольных началах. Как показывает практика 95% поглощений все же происходит по взаимному согласию обеих сторон, но вот оставшиеся 5% поглощений проходят враждебным путём, когда скупка акции и контрольного пакета происходит против воли совета директоров. Такое происходит как в российской, так и международной практиках [2].

В российской практике слияния и поглощения могут происходить по-разному. А именно:

• Реорганизация. Компания, ликвидируясь, передаёт все свое имущество, права, обязательства и активы правопреемнику. Стоит отметить, что тот, кто получил, то есть правопреемник, теперь уже обязан рассчитываться не только по обязательствам, которые уже были, но также не забыть про обязательства компании, которая недавно присоединилась. Таким образом получается, что правопреемник осуществляет свою деятельность с учётом активов «новой» компании.
• Ликвидация. Происходит передача всех активов компании-поглотителя. То есть участники сделки ликвидируются, создавая тем самым новое юридическое лицо. Что касается обязательств, то составляется передаточный акт, где указывается размер этих обязательств, которые должны быть уплачены. Правопреемник обязан оплатить:
  1. выявленные обязательства до завершения процесса, обязательно указать в передаточном акте, а также сборы, пени, налоги, штрафы и т.д.
  2. выявленные обязательства после завершения процесса.
• Включение предприятия в холдинг. Здесь могут возникнуть проблемы при заключении сделок именно внутри группы. И вот же тогда сделки контролируются с обеих сторон, чтобы соответствовать цене на рынке. Но если вдруг отклонение превысит 20%, то налоги будут пересчитываться исходя из цены рынка [3].

В зарубежной практике слияние компании происходит по-разному, а точнее существуют тактики приобретения и тактики отражения, если поглощение происходит враждебно.

Тактики приобретения:

1. Внезапное (резкое) поглощение. Все активы передаются, чтобы выплатить долг. Здесь по совету рейдера, скрытно и быстро скупает все акции брокер, и таким образом, чтобы компания не поняла. Такая практика запрещена в развитых странах.
2. Медвежьи объятия. Здесь не возникает возражений со стороны акционеров, так как предложение по поглощении компании является очень выгодным.
3. Навязанная сделка. Тут у акционера нет никакого другого выхода, компания приобретается через заемные средства, что является невыгодным и, однако единственным условием. Вот, например, произвести обмен акций не на наличность, как должно быть, а на «мусорные» облигации. Существуют также и разновидности этой тактики - так называемое, щедрое поглощение, акционеры подадут в суд на руководство компании, если последняя не примет предложение щедрого поглощения. И выгодный контракт, такое предложение, при котором предстоит к выплате внушительная компенсация, но только при увольнении.
4. «Стратегия леди Макбет». Сначала компания ведет себя как «белый рыцарь», ну а после становится враждебным поглотителем.
5. «Серый рыцарь». Поглотитель снижает цену, которую предлагает белый рыцарь и именно эта цена является более выгодной и предпочтительнее. Если же компания ничего не предпринимает и всему поддается, то она называется «спящая красавица».

Тактики отражения поглощений [4]:

• Зеленый шантаж. Компания, которую хотят поглотить выкупает акции с премией у поглотителя и обещает не выкупать контрольный пакет в течение некоторого времени. Основные разновидности - «прощальный поцелуй».
• Ядовитая пилюля. Пострадавшая компания выставляет свои акции так, что они кажутся совсем непривлекательными. Например, выпускаются акции с правом погашения с премией после поглощения. Но этим самым расходы у поглотителя увеличатся, и попытка поглощения исчезнет сама собой. Существуют и разновидности такой тактики: Первая из них, внутренняя ядовитая пилюля, компания продаёт свои акции по сниженным ценам, но компания поглотитель покупать их не может. Вторая, внешняя ядовитая пилюля, разрешается покупать и конвертировать акции компании-покупателя по заниженной цене, что невыгодно, при объединении компаний, а конкретно при враждебном объединении. Третья, самоубийственная пилюля, здесь будут очень плачевные последствия для компании-поглотителя, так как в конечном итоге компания-приобретатель может обанкротиться.
• Макаронная оборона. Происходит большой выпуск облигаций, которые можно будет погасить досрочно, а помимо этого и по очень привлекательной цене, но только после поглощения.
• Обратный выкуп. Руководство компании выкупает контрольный пакет при помощи заемных средств.
• Политика «выжженной земли». Пострадавшая компания продает наилучшую часть бизнеса и уже после слияния происходит выплата всех задолженностей сразу.
• Стратегия «Пэк-Мэн». Пострадавшая компания угрожает поглотителю тем, что поглотит его самого.

Стоит отметить несколько известных компаний, которые были поглощены или стали поглотителями за последние годы:

• Всемирно известный холдинг «Burger King» купила инвестиционная малоизвестная фирма 3G Capital в сентябре, сумма покупки составила 3,26 млрд. долларов США.
• Компания «Southwest Airlines» может стать доминирующей авиакомпанией компанией в Вашингтоне, так как намеревается приобрести компанию «AirTran» за 1,4 млрд. долларов США.
• В октябре компания «Pfizer» объявила о покупке «King Pharmaceuticals», компании специализирующейся на обезболивающих препаратах. Покупка обойдется в 3,6 млрд. долларов США.
• Крупнейшая известная компания «Intel» объявила о довольно крупном поглощении, заявив о приобретении антивирусного гиганта «McAfee» за 7,68 млн. долларов США. Данное поглощение поможет улучшить безопасность своих чипов «Intel».
• Компания «НР» предложила самую высокую цену на рынке 2,35 млн. долларов США среди всех конкурентов и приобрела компанию, предоставляющую услуги по хранению данных «3 PAR».
• В октябре образовалась крупнейшая компания мира, после слияния двух компаний «United» и «Continental».
• Касаемо российских активов в 2015 году, то это покупка китайской компанией «Silk Road Fund Co» доли в проекте «Ямал СПГ» российской компании «НОВАТЭК» в размере 9,9%, что составило 1,2 млрд. долларов США.

Как в России, так и во всём мире происходили и происходят слияния и поглощения компаний, как больших масштабов, так и не очень. Поэтому проблема повышения результативности налогового контроля и анализа актуальна по сегодняшний день во всём мире [5].

Когда компания претерпевает процесс слияния или же поглощения, то очень важную роль играет налоговый анализ и контроль. Под анализом подразумевается следующее: анализ сумм налоговых платежей и сборов, как уплаченных, так и нет; анализ налоговой и бухгалтерской отчетности; выявления отклонений показателей за определённые периоды; выявление противоречий, предоставленных в рабочих документах; выявление отклонений при формировании налоговой базы. А вот что касаемо контроля, так это то, что он осуществляется как государственными органами, так и независимыми аудиторскими фирмами. Естественно, и на каждом предприятии осуществляется процесс внутреннего контроля определёнными службами. Под налоговым контролем подразумевается: проверка на соответствие нормативным актам совокупность используемых приёмов на предприятии; наблюдение за подконтрольными объектами; принятие мер по предотвращению и пресечению налоговых нарушений; выявление виновных и привлечение их к ответственности [6].

Поэтому на сегодняшний день проблема налогового анализа и контроля при слиянии и поглощении компаний остаётся актуальной и требует доработок и усовершенствований. Так как, поглощая, компания, как говорится, должна 7 раз подумать и 1 раз сделать. А всё для того что бы в итоге не остаться банкротом и не уйти с рынка вовсе, так как существует много тонкостей в налоговом аспекте и важно учесть малейшие детали в плане налогов: когда и сколько оплатить; чьи именно обязательства при поглощении надо уплатить, свои или уже совместные; а надо ли платить или есть какие-то отсрочки при слиянии, и многое другое.

Список литературы

1. Александров И.М. Налоги и налогообложение / И.М. Александров. - М.: «Дашков и Ко», 2011 - 228 с.

2. Евстигнеев Е.Н. Налоги и налогообложение / Е.Н. Евстигнеев - М.: Проспект, 2012 - 304 с

3. Дмитриева Н.Г. Налоги и налогообложение в Российской Федерации / Н.Г. Дмитриева, Д.Б. Дмитриев - Ростов н/Д: Феникс, 2011. - 512 с.

4. Лысенко Д.Л. Проблема правового статуса транснациональных корпораций (Международно-правовые аспекты): дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.10: защищена 12.05.2003: утв. 13.11.2003 / Лысенко Дмитрий Леонидович. - М., 2003. -188 с.

5. Тютин Д.В. Налоговый контроль, ответственность и защита прав налогоплательщиков / Д.В. Тютин. - М.: КОНТРАКТ, 2014. - 125 с.

6. Leshchukch I. Тах control effectiveness assessment: theoretical and methodological basis / I. Leshchukch // Stfedoevropsky vestnlk pro vedu a vyzkum. - 2013. - Vol 1 (1). - P. 5-11.