Совет директоров: компетентное формирование его состава

Хакимова Алина Камиловна,
Башкирский Государственный Университет,
г. Стерлитамак
Science Time
№3 (15) 2015

Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО). Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров (владельцев и выгодоприобретателей).

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет» [1].

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

• члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава Совета директоров общества.
• лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При Совете директоров могут образовываться комитеты.

Для того, чтобы оправдать ожидания инвесторов компании необходимо организовать качественно работающий совет директоров. Надлежащее исполнение советом директоров своей роли в системе корпоративного управления зависит от многих факторов: количественного состава совета директоров, соотношения между числом исполнительных и неисполнительных директоров, совмещения или разделения обязанностей председателя совета директоров и генерального директора, наличия независимых директоров, функционирования системы подбора директорских кадров и т.д.

Состав совета директоров уже сам по себе о многом говорит инвестору. В частности, он должен быть уверен, что среди директоров совета работают уважаемые и высококвалифицированные профессионалы с богатым опытом в той или иной области. Данное обстоятельство с необходимостью требует включения в состав совета директоров независимых членов, что формирует объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам, улучшает имидж компании и способствует укреплению доверия инвесторов к АО.

В настоящее время государством проводится целый ряд мероприятий, направленных на совершенствование работы советов директоров АО с государственным участием. Выступая в качестве акционера более чем 2500 обществ, государство заинтересовано в формировании их органов управления с учетом необходимости поддержания в них набора компетенций, достаточного для обеспечения качества принятия решений.

Привлекаемый профессиональный директор обладает необходимым отраслевым опытом управления, выступает в качестве эксперта в той или иной области знания, наделен практическим успешным опытом менеджмента в крупных компаниях, опытом научной деятельности. Кроме того, он получает вознаграждение за работу в совете директоров (наблюдательном совете), размер которого зависит от результатов деятельности компании. Следовательно, профессиональный директор заинтересован в повышении эффективности деятельности общества. Поэтому его присутствие в совете директоров (наблюдательном совете) «оживляет» работу этого органа управления и способствует более качественной и объективной проработке ключевых решений.

Формирование в госкомпаниях «компетентных» советов директоров осуществляется посредством сокращения числа позиций в составе советов директоров госкомпаний, занимаемых государственными служащими, с постепенной заменой их кандидатами из числа профессиональных директоров.

Начало развитию института профессиональных директоров в составе советов директоров госкомпаний было положено на встрече Президента РФ Д.А.Медведева (с 2012 года Премьер-министр Правительства РФ) с членами бюро правления Общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей» (РСПП), состоявшейся 8 апреля 2008 г. В перечне поручений Президента РФ Д.А. Медведева была поставлена задача, принять необходимые решения, направленные на расширение практики избрания представителями интересов РФ в органах управления АО, акции которых находятся в государственной собственности, кандидатов из числа лиц, не являющихся государственными гражданскими служащими [3].

Таким образом, расширение практики привлечения профессиональных директоров (независимых директоров и профессиональных поверенных) в составы органов управления компаний с участием государства - новая стратегия корпоративного управления в государственных компаниях, инструмент повышения эффективности управления федеральными пакетами акций.

До того, как в госкомпаниях появились профессиональные директора, госслужащие, входившие в советы директоров АО, в большей степени были ориентированы на контроль за топ-менеджментом, на то, чтобы предотвратить ущерб для государства. Эффективное развитие компаний подчас просто оставалось за границами перечня приоритетов. Теперь в советы директоров приходят люди, обладающие профессиональными навыками и опытом, способные принимать качественные и взвешенные решения.

Состав совета директоров госкомпании можно представить рис.1.

Потенциал количественного роста позиций, замещаемых профессиональными директорами в составах советов директоров госкомпаний не безграничен. В 2012 году по сравнению с 2011 годом не наблюдается резкого скачка в увеличении количества АО, в органы управления которых привлечены профессиональные директора (количество компаний в 2012 году по сравнению с 2011 годом выросло на 13%, в то время, как прирост количества госкомпаний в 2011 году по сравнению с 2010 годом составил 65%), тем более в рамках политики разгосударствления количество акционерных обществ с государственным участием неуклонно снижается [9].

Динамика привлечения профессиональных директоров к управлению госкомпаниями за 2008-2012 гг. представлена на рис.2.

В этой связи условием дальнейшей адаптации института профессиональных директоров должно явиться смещение акцента с обеспечения дальнейшего интенсивного количественного роста числа привлекаемых в госкомпании профессиональных директоров на совершенствование качества их работы.

Государство привлекает к работе в акционерных обществах, акционером которых оно является, профессиональных директоров для наиболее эффективной реализации своих функций косвенного воздействия на экономику, в том числе ставит перед ними следующие основные задачи:

• основная цель работы профессиональных директоров в госкомпаниях -развитие института корпоративного управления с учетом мировых стандартов и принципов для создания условий повышения инвестиционной привлекательности и роста капитализации компании;
• специальные задачи:
  1. организация мероприятий по исполнению поручений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации;
  2. постановка стратегических целей развития госкомпаний в рамках проводимой государством политики в соответствующих сферах экономики. Привлекаемый профессиональный директор выступает в качестве эксперта в той или иной области знания, наделен практическим успешным опытом менеджмента в крупных компаниях, опытом научной деятельности. Совет директоров (комитет по стратегии), прежде всего, призван разработать среднесрочную (на период 5-7 лет) и долгосрочную (на период 7-10 лет) стратегии развития акционерного общества, а также осуществлять мониторинг актуальности данных стратегий на любой момент времени и ее реализации [8, с.14-15].

Разработка и внедрение программ повышения уровня инвестиционной привлекательности акционерных обществ с государственным участием предполагает и дополнительные задачи.

Индивидуальные задачи - конкретные задачи, которые возникают у профессионального директора при работе в той или иной компании с государственным участием, зависящие от специфики ее деятельности и приоритетов развития.

Кроме этого, необходимо, чтобы профессиональные директора активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

Решение указанных задач требует от государства создания условий для реализации со стороны профессиональных директоров своего потенциала, проявления профессионализма, применения имеющегося опыта и компетенций при работе в советах директоров госкомпаний. Профессиональные директора должны захотеть максимизировать полезность своей работы в советах директоров АО с госучастием, а для этого им необходимо понимать, что государство как акционер гарантирует своим представителям вознаграждение, адекватное их вкладу в деятельность компаний. Поэтому нельзя забывать о том, что достижение наивысшей эффективности процесса управления возможно только с помощью создания оптимальной системы мотивации субъектов управления, в качестве которых в контексте рассматриваемой темы выступают члены советов директоров. Стоит отметить, что целью работы по мотивации членов советов директоров выступает не только повышение результативности их деятельности, но также и удержание нужного для компании директора.

Таким образом, интенсивная динамика привлечения профессиональных директоров в составы управления госкомпаний, а также необходимость стимулировать профессиональных директоров на решение приоритетных задач, которые государство как акционер транслирует им, избирая в составы советов директоров госкомпаний, ставит перед федеральными органами исполнительной власти новые проблемы. На первый план выходят мероприятия по формированию системы мотивации членов советов директоров госкомпаний, которая должна создавать стимулы для входящих в состав совета директоров общества профессионалов, обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

Литература:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»

2. Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный к применению распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. №421/р.

3.  Поручение Президента Российской Федерации от 2 апреля 2008 года №Пр-746.

4.  Поручение Президента Российской Федерации от 20 апреля 2011 года №Пр-846.

5.  Поручение Президента Российской Федерации от 17 декабря 2011 г. №Пр-3790.

6. Поручение Правительства Российской Федерации от 23 декабря 2011 г. №ВЗ-П13-9162.

7. Эволюция теории и опыт эффективного управления за рубежом: учебное пособие / под ред. Т.Н.Лосевой. Электронное издание

8. Грачева М. Роль совета директоров: зарубежный опыт// Журнал «Управление компанией», №3, 2004.

9. Официальный сайт Федеральной службы по финансовым рынкам. [Электронный ресурс]. - URL: http://www.cbr.ru/sbrfr/