Мертвые души бизнеса: каковы последствия смерти учредителей для акционерного общества

Галанцев Д.А.
Евразийская адвокатура
№6 (25) 2016

В бизнесе возможно все. Даже если дела в компании идут хорошо, между акционерами нет принципиальных разногласий, а общее собрание и единоличный исполнительный орган тесно взаимодействуют без каких-либо споров, все может пойти не так. Рассмотрим подробнее трагичную ситуацию, когда умирает один из учредителей непубличного акционерного общества, а точнее, что необходимо делать в такой ситуации с юридической точки зрения.

Смерть одного из учредителей (акционеров) непубличного акционерного общества влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть одного из учредителей (акционеров) публичного АО - в данном случае законодательство не проводит каких-либо различий [2]. Также сразу оговоримся, что в большинстве случаев другим учредителям (акционерам) или органам управления акционерным обществом не придется предпринимать никаких активных действий.

По общему правилу в случае смерти лица его имущество (в том числе акции общества) переходят к его наследникам по закону или по завещанию. Пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ также прямо на это указывает: «В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества». В этом одно из главных отличий правового режима участия в акционерных обществах от участия в ООО - последние вправе ограничить положениями учредительных документов переход доли умершего участника к новому лицу [1], у акционеров АО и ПАО выбора нет - наследники становятся такими же акционерами автоматически. В случае, если законные наследники заявляют свои права на акции умершего учредителя нотариусу в установленном порядке, возникает лишь одна проблема. Согласно положениям Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). В то же время Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указывает другой срок приобретения права на акции - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя либо с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя (статья 29). В период между этими двумя событиями - открытием наследства нотариусом и внесением соответствующей записи в реестр или у депозитария - возникает правовая неопределенность. Однако суды делают однозначный вывод: наследник вправе участвовать в общих собраниях акционеров со дня открытия наследства (Определение ВАС РФ от 27.12.2011 № ВАС-17216/11 по делу № А49-1925/2011, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.09.2014 по делу № А14-7775/2013). Соответственно, в случае открытия наследства учредителя лучше установить связь с нотариусом, который занимается этим наследственным делом, и постоянно актуализировать информацию о наследнике акций. Также обратите внимание: если в отсутствие акционера-наследника (не уведомленного о проведении общего собрания) будет принято решение о преобразовании АО в ООО, ему будет положена доля в преобразованном обществе (Постановление ФАС Поволжского округа от 18.03.2008 по делу № А49-2296/07).

Совсем по-другому обстоят дела, если наследство никто не принимает (наследников нет, все они отстранены от наследования или никто из них не имеет права наследовать). В таком случае акционерам необходимо обратиться к нотариусу и сделать все возможное для поиска надлежащих наследников - в противном случае имущество будет считаться выморочным и перейдет в собственность Российской Федерации [2].

Также отметим организационно-регистрационные последствия смерти учредителя (акционера) АО. Согласно абзацу 5 пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» «в случае изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя регистрирующий орган обеспечивает внесение указанных сведений в соответствующий государственный реестр на основании имеющихся у такого органа сведений о паспортных данных и местах жительства физических лиц, полученных от органов, осуществляющих выдачу или замену документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации, либо регистрацию физических лиц по месту жительства в установленном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах порядке, не позднее пяти рабочих дней со дня их получения». Таким образом, можно заключить, что законодательство не предъявляет к акционерному обществу требований внести изменения в информацию об учредителях, содержащуюся в ЕГРЮЛ.

Таким образом, в большинстве случаев смерть одного из учредителей не потребует от других акционеров АО активных действий - главной целью должно быть определение наследника акций и установление с ним контакта. В период неопределенности (до внесения изменений в реестр или записи депозитария) лучше также не проводить общие собрания.

Пристатейный библиографический список

1. Бодрова О. Если один из учредителей умер: алгоритм действий // Новая бухгалтерия. 2016. № 3. С. 136.

2. Норман Р. Порядок наследования акций непубличных и публичных акционерных обществ // Новая бухгалтерия. 2016. № 4. С. 138.